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OGH, Urteil vom 18.06.2024, 6 Ob 64/24s

Dürfen Gesellschafter einer GmbH in der Generalversammlung immer abstimmen wie sie wollen? Der OGH hat bereits festgehalten, dass eine treuwidrige Stimmabgabe eines Gesellschafters zur Anfechtung des Gesellschafterbeschlusses führen kann. Die hierfür notwendige Verletzung der Treupflicht wurde in einzelnen Entscheidungen bereits umrissen.

Grundsätzlich sieht das Höchstgericht eine Zustimmungsverpflichtung eines Gesellschafters als letztes geeignetes Mittel an. Überdies hat der Beschluss im Interesse der Gesellschaft unbedingt notwendig zu sein und dieser muss dem widerstrebenden Gesellschafter auch zumutbar sein.

Aus der gegenständlichen Entscheidung ist zusätzlich hervorzuheben, dass ein Gesellschafter sich nicht bloß deswegen einem Beschluss zu unterwerfen hat, weil durch diesen kein Schaden für die Gesellschaft zu erwarten ist. Ebenso wenig ist im Hinblick auf die Treuepflicht eines Gesellschafters die Ablehnung des Beschlusses zu begründen.

Nachdem es sich bei der Erfüllung der Anfechtungsvoraussetzungen stets um eine Einzelfallbetrachtung handelt, ist auch in Zukunft die Rechtsprechung des OGH weiterhin aufmerksam zu verfolgen. Aufgrund der unterschiedlichen Ausgestaltung von Gesellschaften im Wirtschaftsleben und dem Umstand, dass der OGH sich der Thematik nur vereinzelt annimmt, ist leider nicht mit einer endgültigen Aufarbeitung zu rechnen.