Gesellschaftsrecht

Neues vom OGH zum Verbot der Einlagenrückgewähr

In seiner Entscheidung vom 18.12.2024 (17 Ob 11/24b) bejaht der Oberste Gerichtshof einen Verstoß gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr bei der Verrechnung einer Gesellschafterforderung mit der Gegenforderung einer liquiditätsschwachen GmbH. Bei der Forderung der Gesellschaft handelte es sich um eine Kaufpreisforderung gegen den Gesellschafter, welchem vier Liegenschaften verkauft wurden. Der Gesellschafter hatte zuvor der Gesellschaft [...]

Möglichkeit der Teilabtretung von Gesellschaftsanteilen trotz Verbot

Grundsätzlich ist nach § 79 GmbHG die Teilung eines Gesellschaftsanteiles – abgesehen vom Erbfall – nur zulässig, wenn dies im Gesellschaftsvertrag so vorgesehen wird. Ist dies nicht der Fall, so kann eine Teilung unter Lebenden nicht erfolgen. Der OGH hat in einer Entscheidung Ende des vergangenen Jahres jedoch festgehalten, dass das Fehlen einer entsprechenden Bestimmung [...]

Gesellschafter aufgepasst: OGH konkretisiert die Rückzahlungsverpflichtung bei Verstößen gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr

Das rigorose Verbot der Einlagenrückgewähr ist weitestgehend bekannt. Gesellschafter haben nur Anspruch auf den Bilanzgewinn, der sich aus dem ordnungsgemäß festgestellten Jahresabschluss ergibt. In einer aktuellen Entscheidung des OGH hat dieser festgehalten, dass bei einem Verstoß sowohl die Muttergesellschaft als auch die Großmuttergesellschaft solidarisch haften. Im gegenständlichen Fall erfolgten Leistungen der Gesellschaft an die durch [...]

Treuwidrige Stimmabgabe von GmbH-Gesellschaftern

OGH, Urteil vom 18.06.2024, 6 Ob 64/24s Dürfen Gesellschafter einer GmbH in der Generalversammlung immer abstimmen wie sie wollen? Der OGH hat bereits festgehalten, dass eine treuwidrige Stimmabgabe eines Gesellschafters zur Anfechtung des Gesellschafterbeschlusses führen kann. Die hierfür notwendige Verletzung der Treupflicht wurde in einzelnen Entscheidungen bereits umrissen. Grundsätzlich sieht das Höchstgericht eine Zustimmungsverpflichtung eines [...]